2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
根据天健会计师事务所出具的天健审[2017]2578号《审计报告》，2016年度公司实现税后净利62,315,970.60元（母公司数），加上年初未分配利润190,431,559.03元，提取法定盈余公积6,231,597.06元，年末可供股东分配的利润为246,515,932.57元。
公司2016年度利润分配预案：公司拟以现有总股本12,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），共计派发现金股利12,000,000.00元，不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润滚存至下一年度。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明1、主要业务及经营模式本公司是一家专业从事差异化、个性化水刺非织造材料及其制品研发、生产和销售业务的企业。公司生产的水刺非织造材料主要应用于美容护理类、工业用材类、民用清洁类及医用材料类等四大产品领域。公司产品分为水刺非织造材料和水刺非织造材料制品两大类，主要产品及用途如下表：
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公司现有八条水刺生产线，产能3万多吨，用户遍及全球40多个国家和地区。水刺非织造材料均为自有品牌销售，采取直销模式。基于公司发展战略，公司下设立全资子公司邦怡科技，主要从事非织造材料制品的研发和生产加工业务，将公司的产业链向下游延伸。邦怡科技的主要产品包括湿巾、干巾、功能性擦拭材料等多种类产品，通过OEM以及自有品牌销售等模式进行生产经营，产品直接面向最终消费者。经过多年不懈努力，公司在规模、产品质量、信用、品牌声誉等方面已经取得了广大客户的认可，通过客户间信息的相互传播，在行业间树立了较好口碑，形成了较为显著的品牌优势。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
报告期内主要经营情况
2016年，面临原材料大幅涨价以及国际市场竞争发生的巨大变化以及在生产经营过程中价格的变化、客户的变化、竞争的变化、格局的调整等不利因素，我们一步一步的在做各种各样的努力，紧紧围绕“以客户为焦点，变革创新，再求突破”的年度理念，努力克服各种不利影响，全年销售基本保持稳定。报告期内，公司全年实现营业收入52,580.86万元，同比增长1.85%；实现净利润5,941.87万元，同比下降19.70%。截止报告期末，公司总资产49,791.50万元，同比增长1.99%；净资产38,520.54万元，同比增长18.24%。
公司成立以来，始终坚持做强主业、规范治理、合法经营，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕117号文核准，公司于2017 年2 月 22 日首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股。这是公司新的里程碑，为公司借助资本市场实现快速发展迈出了关键一步。
2016年，公司在多个方面获得行业认可，先后荣获中国产业用纺织品行业协会“2014-2015年中国非织造布行业十强企业”、“2015 年中国产业用纺织品行业竞争力 20 强企业”；中国纺织工业联合会“2016年度国家纺织行业节能减排技术应用示范企业”、“产品开发贡献奖”和“2015-2016年度中国纺织服装企业竞争力500强企业”等荣誉称号。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
□适用 √不适用
证券代码：603238 证券简称： 公告编号：2017-012
杭州诺邦无纺股份有限公司
关于公司使用闲置募集资金进行现金
管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月20日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州诺邦无纺股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕117号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，发行价为每股人民币13.31元，募集资金总额399,300,000.00元，扣除发行费用47,899,000.00元后，实际募集资金净额为351,401,000.00元。上述募集资金净额已于2017年2月16日全部到位，天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司本次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并已出具天健验[2017]40号《验资报告》。前述募集资金依照中国证监会相关规定，存放于经董事会批准设立的专项资金账户集中管理，并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的计划
1、管理目的
为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
2、额度及期限
公司拟使用最高额不超过30,000.00万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
3、投资品种
为控制资金使用风险，公司拟使用部分闲置募集资金用于投资低风险的短期保本型理财产品，投资风险可控。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。
4、投资决议有效期限
自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
5、实施方式
在额度范围内董事会授权公司管理层负责办理使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务中心负责组织实施。
6、信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。
三、风险控制措施
1、严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。
2、公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
3、公司内部审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、对公司的影响
公司本次对闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次对闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报。
五、本次使用暂时闲置资金进行现金管理的决策程序
2017年4月20日，诺邦股份召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过30,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，公司独立董事亦对本事项发表了同意意见。
2017年4月20日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
保荐机构股份有限公司对本事项发表了明确同意意见。
公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项，履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。
六、专项意见说明
1、独立董事意见
本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币30,000.00万元闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的暂时闲置募集资金没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币30,000.00万元进行现金管理。
2、监事会意见
同意公司使用不超过人民币30,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买低风险、流动性高的保本型理财产品等。本次公司使用闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
3、保荐机构核查意见
1、诺邦股份本次闲置募集资金进行现金管理已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；
2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序和信息披露程序，确保该部分募集资金的使用及其决策程序及信息披露合法合规，以符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见；
基于以上意见，国金证券对诺邦股份本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
七、备查文件
1、诺邦股份第四届董事会第四次会议决议；
2、诺邦股份第四届监事会第二次会议决议；
3、诺邦股份独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、国金证券股份有限公司关于杭州诺邦无纺股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
具体公告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《诺邦股份关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-012）。
特此公告。
杭州诺邦无纺股份有限公司
董事会
2017年4月20日
证券代码：603238 证券简称：诺邦股份 公告编号：2017-015
杭州诺邦无纺股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月20日在杭州市余杭经济技术开发区昌达路8号公司2号会议室以现场召开方式召开第四届监事会第二次会议。会议通知及相关议案资料已于2017年4月10日以专人送达、传真及电子邮件方式发出。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席张国富先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
1、审议通过《2016年度监事会工作报告》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
2、审议通过《关于2016年年度报告及摘要的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
3、审议通过《关于2016年度财务决算报告的议案》
报告期内，公司实现营业收入525,808,581.79元，同比增长1.85%；全年实现利润总额70,087,593.64元，同比下降19.37%；实现净利润59,418,680.01元，同比下降19.70%。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
4、审议通过《关于2017年度财务预算报告的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
5、审议通过《关于2016年度利润分配方案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2016年度公司实现净利润62,315,970.60元，提取法定盈余公积6,231,597.06元，加上年初未分配利润190,431,559.03元，年末可供股东分配的利润为246,515,932.57元。
公司2016年度利润分配预案：公司拟以现有总股本12,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），共计派发现金股利12,000,000.00元，不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润滚存至下一年度。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
6、审议通过《关于确认公司2016年度监事薪酬的议案》
2016年度公司监事实际从公司领取的薪酬统计如下：
■
公司控股股东杭州老板实业集团有限公司委派的监事会主席张国富不在公司领取报酬。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
7、《关于2016年度关联交易情况和2017年度关联交易预计的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
8、审议通过《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》
同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，聘期一年，自股东大会审议通过之日起生效。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
9、审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意公司以不超过3亿元人民币闲置募集资金进行现金管理，用于投资低风险的短期保本型理财产品。在上述额度内，资金可循环进行投资，滚动使用。有效期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权公司管理层负责办理相关事宜，具体事项由公司财务中心负责组织实施。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于公司变更部分募集资金用途的议案》
同意公司变更“年产5,000吨水刺复合环保非织造材料技改项目”，并将未投入的募集资金共计8,000万元变更用途用于“多功能复合生产线技改项目”和“高端清洁水刺材料生产线技改项目”。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
备查文件：
1.诺邦股份第四届监事会第二次会议决议；
2.诺邦股份2016年度监事会工作报告。
特此公告。
杭州诺邦无纺股份有限公司
监事会
2017年4月20日
证券代码：603238 证券简称：诺邦股份 公告编号：2017-014
杭州诺邦无纺股份有限公司
关于召开2016年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年5月16日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次:2016年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年5月16日14点00分
召开地点：杭州市余杭经济技术开发区昌达路8号公司1号会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年5月16日
至2017年5月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案7、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案9
应回避表决的关联股东名称：杭州老板实业集团有限公司、杭州金诺创投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州合诺创投资管理合伙企业（有限合伙）、任建永、任富佳。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(一)登记方式：
1、 法人股东：持加盖公章的股东账户卡、营业执照复印件、法人授权委托 书原件，出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；
2、个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；
3、 代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人 身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；
4、 股东可采用信函或传真的方式登记参与现场会议，但参会时须提供授权 委托书等原件；如以信函或传真方式登记，请务必在其上注明“诺邦股份 2016 年年度股东大会”字样并留有有效联系方式。
5、 选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所系统直接参与股东大会 投票。
(二)登记时间：2017年5月11日（9:00-11：30，13：00-17:00）
(三)登记地点及联系方式：
地址：浙江省杭州市余杭经济技术开发区昌达路8号公司1号会议室
邮政编码：311100
联系电话：(0571)89170100
传真号码：(0571)89170100
联系人：陈先生、姜先生
六、其他事项
(一)出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。
(二)本次股东大会现场会议预计会期半天，会议费用自理。
特此公告。
杭州诺邦无纺股份有限公司
董事会
2017年4月21日
附件：授权委托书
授 权 委 托 书
杭州诺邦无纺股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月16日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603238 证券简称：诺邦股份 公告编号：2017-013
杭州诺邦无纺股份有限公司
关于变更部分募集资金用途的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●原项目名称：年产5,000吨水刺复合环保非织造材料技改项目
●新项目名称： 多功能复合生产线技改项目、高端清洁水刺材料生产线技改项目
●变更募集资金投向的金额：
多功能复合生产线技改项目1500万元
高端清洁水刺材料生产线技改项目1655万元
一、募集资金投资项目的概述
杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州诺邦无纺股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕117号）核准，向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，发行价为每股人民币13.31元，募集资金总额399,300,000.00元，扣除发行费用47,899,000.00元后，实际募集资金净额为351,401,000.00元。以上募集资金已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于 2017年 2 月 16日出具了天健验[2017]40号《验资报告》。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露及实际募集资金净额影响，公司本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后投资项目及拟投入募集资金金额如下：
■
二、拟变更募投项目的情况
根据公司《招股说明书》中披露，“年产5,000吨水刺复合环保非织造材料技改项目”总投资为8,000万元，通过对公司现有1号生产线实施设备更新、技术改造和节能减排改造。淘汰现有1号生产线部分生产设备，依托现有的厂房设施，引进国际先进的梳理机、交叉铺网机、水刺机等设备，配套国产设备以及公用工程设备，应用先进的复合水刺非织造材料生产工艺技术，形成年产5,000吨水刺复合环保材料的生产能力。
三、变更募集资金投资项目的原因及影响
1、本次变更募集资金投资项目的原因
“年产5,000吨水刺复合环保非织造材料技改项目”截至目前尚未使用募集资金投入实施。随着市场需求的不断变化，对于产品的需求和定位也在不断更新，原1号线技改方案已经不适应当前的市场需求和今后市场前景的发展。期间公司根据实际经营需要对1号线生产工艺进行了改进，通过工艺改进涉足有色纤维高端市场，提升了1号线生产产品的经济效益。如果继续对该项目投入，将可能导致投资浪费和闲置，拖累公司主业，损害公司和股东的利益。同时，公司正逐步调整业务结构，合理资源配置，实现股东利益最大化，经谨慎研究，公司确认“年产5,000吨水刺复合环保非织造材料技改项目”进一步大量投入资金已没有必要，公司决将其变更为“多功能复合生产线技改项目”和“高端清洁水刺材料生产线技改项目”。
2、本次变更募集资金投资项目的影响
公司已根据实际生产销售需要对1号线生产工艺进行了改进，使该生产线生产产品结构进行了调整，通过涉足有色纤维高端市场，提升1号线生产产品经济效益。将募集资金用于其他主要业务的发展，有利于提高募集资金的使用效率，实现股东利益最大化，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
本次变更募投资金用途事项是基于公司发展战略和实际生产经营需要进行的决策，顺应了目前行业和技术的发展趋势，同时依托公司良好的技术、市场、人才等优势。为提高募集资金使用效率，节约资源，实现股东利益最大化，公司经审慎研究，决定变更“年产5,000吨水刺复合环保非织造材料技改项目”，并将未投入的募集资金共计8,000万元变更用途用于 “多功能复合生产线技改项目”和“高端清洁水刺材料生产线技改项目”。
四、新募投项目情况说明
（一）多功能复合生产线技改项目
“多功能复合生产线技改项目”，将原生产单一湿法产品的8号生产线改成湿法、干法及干湿混合生产线。
1、项目基本情况和投资计划
该项目总投资1,500万元，建设周期一年。本项目依托现有的厂房设施，增加国际先进非织造设备供应商ANDRITZ生产的开包机、精开松、梳理机等设备，配套其它国产设备以及公用工程设备，将原生产单一湿法产品的8号生产线改成湿法、干法及干湿混合生产线。
2、项目可行性分析
2.1市场概况
目前，我国水刺非织造布行业在产能上发展十分迅速，随着各项技术的进步，水刺无纺布技术及其产品正朝着一个特色化的、功能化的方向发展。由于现阶段市场的消费理念、消费需求和环保意识等方面不尽相同，产品目前呈现多元化方向发展。
湿法卫生材料采用100%纤维素纤维为原料，该产品以其优异的环保性、安全性、可靠性在全球市场中保持旺盛需求，客户主要集中于国外发达国家，国内市场尚在培育中，导致该产品市场用量与预期有一定差距。另一方面，国内大量的湿法生产线投产造成了供大于求的局面。
以湿巾材料为代表的干法卫生材料，经过近几年的发展，北美、欧洲等发达国家已进入稳定期，而国内及一些发展中国家，湿巾的种类还局限于普通清洁、抗菌湿巾种类，仍具有较大的引爆空间，因此湿巾材料的市场仍处于增长阶段，具有较大的市场潜力。
干湿法水刺复合产品，较为熟知的为木浆复合水刺材料，主要采用纯木浆湿法成网与涤纶、粘胶短纤干法梳理成网经水刺复合加固而成，主要应用于工业擦拭、医疗卫生等领域，具有较为成熟的市场。
目前，市场形成了民用清洁市场以干法类产品为主，高端化、差异化的湿法类产品在国内市场的需求逐步扩大；其他应用领域更侧重于干湿混合类产品的多元化趋势。
2.2技改项目及其产品
基于公司发展战略和实际生产经营需要进行的决策，顺应目前行业和技术的发展趋势，同时依托公司良好的技术、市场、人才等优势。本项目依托现有的厂房设施，从技术先进性、设备可靠性及投资经济性等方面进行综合考虑，增加国际先进非织造设备，配套其它国产设备以及公用工程设备，将原生产单一湿法产品的8号生产线改成集湿法、干法及干湿混合法于一体的多功能复合生产线。
通过本次技改，项目主要产品为湿法卫生材料、普通干法卫生材料以及干湿法复合卫生材料，属产业用卫生水刺非织造材料产品。本项目自主设计的干湿法复合工艺，由于斜网成形和梳理成网工艺的配置，不仅能够生产上述的常规木浆复合水刺材料，直接应用到现有的市场，还能够针对斜网成形工艺下多种类多规格的纤维适应性，开发更多差异化的干湿法复合材料，增加新的功能和市场，应用于干巾、湿巾或者干湿两用巾领域。
3、项目经济效益分析
该项目建成后，公司可生产湿法、干法及干湿混合工艺下的产品，以多元化的产品结构充分应对目前市场趋势，提升公司业务收入及盈利水平，提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，经济效益和社会效益明显。
4、项目可能存在的风险
4.1 市场风险
目前我国非织造材料应用领域逐步扩大，市场发展前景看好，由此也必然吸引众多企业进入该市场。随着国内越来越多的企业投资可冲散水刺非织造材料项目，市场竞争将日益加剧，导致产品价格将出现一定程度下滑。
4.2 经营管理风险
产品售价和原材料价格的波动对经济效益有直接影响。近年来，受石油等基础化工原料的价格波动影响，若未来主要原材料价格持续上升，将对公司盈利能力造成不利影响，公司面临主要原材料价格波动导致盈利能力变化的风险。
对策：目前企业的主要产品有较强的竞争优势，业务处于快速增长期，发展前景良好。公司也将加速新产品的开发，形成多系列、多品种的生产能力，以适应不同行业的客户需求，拓展公司发展的领域，提高市场占有率。
（二）高端清洁水刺材料生产线技改项目
“高端清洁水刺材料生产线技改项目” 将原生产单梳理直铺水刺产品的5号生产线改成双梳直铺高速生产线。
1、项目基本情况和投资计划
该项目总投资1,655万元，建设周期10个月。本项目依托现有的厂房设施，增加国际先进非织造设备供应商生产的开清梳系统、水刺系统等设备，配套其它国产烘燥系统、分切系统等设备以及公用工程设备，将原生产单梳理直铺水刺产品的5号生产线改成双梳直铺高速生产线。
2、项目可行性分析
2.1市场概况
擦拭清洁材料一直是水刺非织造布的重要应用领域。擦拭布是工业生产和日常生活中必不可少的清洁材料，如今以非织造布为基材的擦拭布已经成为整个擦拭布市场发展中的“黑马”，个人护理用品、家庭清洁用品、工业清洁产品等市场的急速扩张，全面推动非织造布擦拭布的快速增长。
我国对非织造擦拭布的研制和开发才刚刚开始，并且多数企业选择引进国外技术和设备，生产技术处于保密状态。生产企业大多分布在南方沿海地区，内地擦拭布生产企业较少。总体来说，我国对高性能非织造擦拭布开发程度和技术力量还有待提高，相当一部分企业开发的产品存在擦拭效果差、容易留下水痕、纤维脱落等问题，不能满足消费者的需要。
2.2技改项目及其产品
基于公司发展战略和实际生产经营需要进行的决策，顺应目前行业和技术的发展趋势，同时依托公司良好的技术、市场、人才等优势。本项目依托现有的厂房设施，增加国际先进非织造设备供应商生产的开清梳系统、水刺系统等设备，配套其它国产烘燥系统、分切系统等设备以及公用工程设备，将原生产单梳理直铺水刺产品的5号生产线改成双梳直铺高速生产线。
通过本次技改，项目主要产品为用于设备清洁、环境清洁、产品清洁的高级工业清洁材料。生产的木浆复合擦拭布采用原生木浆纸与聚酯短纤维网经过水刺加固而成，由于在生产过程中不使用任何胶水、树脂和粘着剂，材料具有以下特点：
a）高吸收性，材料可以迅速吸收水分及油渍；
b）发尘量低，材料在使用中具有较低的纤维尘屑；
c）较高的物理性能，具有强韧、耐用的特点；
d）高效清洁，材料具有高效清洁、去除油污的性能。
3、项目经济效益分析
该项目建成后，生产的产品符合健康、绿色、环保的市场发展趋势，以产品的高附加值提高企业的市场竞争力，提升公司业务收入及盈利水平，提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，经济效益和社会效益明显。
4、项目可能存在的风险
4.1 市场风险
擦拭清洁材料一直是水刺非织造布的重要应用领域，擦拭布是工业生产和日常生活中必不可少的清洁材料。随着工业清洁材料市场规模不断扩大，国内越来越多的企业投资水刺非织造材料项目，市场竞争将日益加剧，导致产品价格将出现一定程度下滑。
4.2 经营管理风险
产品售价和原材料价格的波动对经济效益有直接影响。近年来，受石油等基础化工原料的价格波动影响，若未来主要原材料价格持续上升，将对公司盈利能力造成不利影响，公司面临主要原材料价格波动导致盈利能力变化的风险。
对策：目前企业的主要产品有较强的竞争优势，业务处于快速增长期，发展前景良好。公司也将加速差异化产品的开发，以适应高端客户需求，拓展公司发展的领域，提高产品附加值和市场占有率。
五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
独立董事意见：公司本次变更“年产5,000吨水刺复合环保非织造材料技改项目”并调整募投项目实施内容是基于公司实际经营情况作出的调整，是为了有效防范投资风险，保证募集资金投资项目的实施质量，符合当前的市场环境，有利于提高募集资金使用效率，进一步提高公司核心竞争力，有利于维护全体股东的利益，符合公司的发展战略。公司的相关决策程序符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《杭州诺邦无纺股份有限公司募集资金管理制度》等法律、法规的规定，符合股东和广大投资者的利益，全体独立董事一致同意本次调整和变更计划。
监事会意见：公司本次变更“年产5,000吨水刺复合环保非织造材料技改项目”并调整募投项目实施内容是公司基于实际情况发生变化，且出于未来公司更长远发展的规划而做出的，符合公司的发展战略，有助于提高公司募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。公司监事会同意该议案，并提交公司股东大会审议。
保荐机构核查后认为，公司本次变更部分募集资金用途系基于公司整体战略布局的规划以及市场行情和未来政策变化的考虑，经公司研究论证后的决策，符合公司的生产经营及未来发展的需要，不存在损害股东利益的情形。
公司本次变更部分募集资金用途的议案已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事均已发表明确同意意见，本次诺邦股份变更部分募集资金用途尚需公司股东大会审议。
综上，国金证券对诺邦股份本次变更部分募集资金用途的事项无异议。
六、 备查文件
1．诺邦股份第四届董事会第四次会议决议；
2．诺邦股份第四届监事会第二次会议决议；
3．诺邦股份独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4．国金证券股份有限公司关于杭州诺邦无纺股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见。
具体公告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《诺邦股份关于公司变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2017-013）。
特此公告。
杭州诺邦无纺股份有限公司
董事会
2017年4月20日
证券代码：603238 证券简称：诺邦股份 公告编号：2017-011
杭州诺邦无纺股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月20日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》，现将具体情况公告如下：
一、关于续聘会计师事务所的议案
公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》，拟同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）作为公司2017年度审计机构，聘期一年。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2016年度为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。公司续聘天健的决策程序合法有效审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。因此，董事会拟同意续聘天健作为公司2017年度的审计机构。该事项尚需提交公司2016年度股东大会审议。
二、备查文件
备查文件：
1．诺邦股份第四届董事会第四次会议决议；
2．诺邦股份独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
具体公告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《诺邦股份关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2017-011）。
特此公告。
杭州诺邦无纺股份有限公司
董事会
2017年4月20日
证券代码：603238 证券简称：诺邦股份 公告编号：2017-010
杭州诺邦无纺股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会批准
2017年度贷款授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月20日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会批准2017年度贷款授信额度的议案》，现将具体情况公告如下：
由于经营发展需要，公司及全资子公司杭州邦怡日用品科技有限公司2017年需向金融机构申请多笔贷款用于发展公司经营项目及补充流动资金。根据章程的规定，公司拟提请股东大会授予董事会关于2017年度贷款授信额度之以下权限：（1）根据公司经营发展需要向金融机构申请办理授信额度，并在公司累计贷款余额不高于人民币壹亿元范围内向金融机构申请发放贷款；（2）在上述规模内公司以自有资产为上述贷款提供担保；（3）对于发生在当年度贷款规模范围内的贷款事项，董事会不再另行召开会议审议，统一授权董事长签署相关协议；（4）批准杭州邦怡日用品科技有限公司根据公司经营发展需要向金融机构申请办理授信额度，并在累计贷款余额不高于人民币贰仟万元范围内向金融机构申请发放贷款。
以上议案获得董事会通过后提交股东大会审议，所称额度有效期为股东大会审议通过本议案之日起至2017年度股东大会召开之日。
备查文件：
1．诺邦股份第四届董事会第四次会议决议；
2．诺邦股份独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
具体公告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《诺邦股份关于提请股东大会授权董事会批准2017年度贷款授信额度的公告》（公告编号：2017-010）。
特此公告。
杭州诺邦无纺股份有限公司
董事会
2017年4月20日
证券代码：603238 证券简称：诺邦股份 公告编号：2017-009
杭州诺邦无纺股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月20日在杭州市余杭经济技术开发区昌达路8号公司1号会议室以现场表决的方式召开。会议通知及相关议案资料已于2017年4月10日以专人送达、传真及电子邮件方式发出。本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长任建华先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
1、审议通过《关于2016年度总经理工作报告的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于2016年度董事会工作报告的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
3、审议通过《关于2016年年度报告及摘要的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》，真实、公允地反映了公司2016年度的财务状况和经营成果。
具体公告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《诺邦股份2016年年度报告》及《诺邦股份2016年年度报告摘要》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
4、审议通过《关于2016年度财务决算报告的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
5、审议通过《关于2017年度财务预算报告的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
6、审议通过《关于2016年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2016年度公司实现净利润62,315,970.60元，提取法定盈余公积6,231,597.06元，加上年初未分配利润190,431,559.03元，年末可供股东分配的利润为246,515,932.57元。
公司2016年度利润分配预案：公司拟以现有总股本12,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），共计派发现金股利12,000,000.00元，不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润滚存至下一年度。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
7、审议通过《关于确认公司2016年度部分董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
公司制定的董事、监事及高级管理人员薪酬方案综合考虑了公司实际经营情况和业绩，行业以及地区薪酬水平，按照公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
8、审议通过《关于2016年度关联交易情况和2017年度关联交易预计的议案》
公司关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》等制度的要求，对公司有利、定价公允合理、不存在损害公司及股东利益的情况。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
关联董事任建华、张杰、任富佳、王刚、任建永回避表决。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会批准2017年度贷款授信额度的议案》
具体公告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《诺邦股份关于提请股东大会授权董事会批准2017年度贷款授信额度的公告》（公告编号：2017-010）。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
10、审议通过《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的决策程序合法有效,审议程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
具体公告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《诺邦股份关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2017-011）。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
11、审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
具体公告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《诺邦股份关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-012）。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于公司变更部分募集资金用途的议案》
具体公告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《诺邦股份关于公司变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2017-013）。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
13、审议通过《中小投资者单独计票管理办法》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于召开公司2016年度股东大会的议案》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
定于2017年5月16日下午14：00在杭州市余杭经济技术开发区昌达路8号公司办公楼一号会议室召开公司2016年度股东大会。具体公告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《诺邦股份关于召开公司2016年度股东大会通知的公告》（公告编号：2017-014）。
公司独立董事朱天先生、王玉女士、李旭东先生向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上述职，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《诺邦股份2016年度独立董事年度述职报告》。
（以下无正文）
三、备查文件
1. 诺邦股份第四届董事会第四次会议决议；
2. 诺邦股份独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
3. 诺邦股份2016年度独立董事年度述职报告。
特此公告。
杭州诺邦无纺股份有限公司
董事会
2017年4月20日
杭州诺邦无纺股份有限公司
公司代码：603238 公司简称：诺邦股份
2016
年度报告摘要
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