上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于
《杭州慧景科技股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
AllBright Law Offices
锦天城律師事務 所
二〇一七年六月
1
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
释 义................................ .............................. 3
引 言 ................................ ............................. 6
正 文 ................................ ............................. 8
一、 收购人的主体资格 ................................ ............... 8
二、 本次收购的基本情况 ................................ ............ 19
三、 本次收购的批准与授权 ................................ .......... 31
四、 本次收购的资金来源 ................................ ............ 32
五、 本次收购的目的及收购完成后的后续计划 .......................... 33
六、 本次收购对公众公司的影响 ................................ ...... 34
七、 收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）前六个月内买卖
公众公司股份的情况 ................................ ............ 37
八、 收购人及其关联方前二十四个月与公众公司发生交易的情况 .......... 37
九、 本次收购的中介机构 ................................ ............ 38
十、 关于收购人的《收购报告书》 ................................ .... 38
十一、 结论意见................................ ..................... 39
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
法律意见书、 本法律意见 指 上海市锦天城律师事务所关于《杭州慧景科技股份
书 有限公司收购报告书》之法律意见书
公司、 公众公司、 慧景科 指 杭州慧景科技股份有限公司
技、被收购公司
收购人 指 杭州远方慧益投资合伙企业（有限合伙）、 杭州远
方互益投资管理有限公司
远方慧益 指 杭州远方慧益投资合伙企业（有限合伙）
远方互益 指 杭州远方互益投资管理有限公司
远方光电、上市公司 指 杭州远方光电信息股份有限公司
远方长益 指 杭州远方长益投资有限公司
远方仪器 指 杭州远方仪器有限公司
远方谱色 指 远方谱色科技有限公司
米米电子 指 杭州米米电子有限公司
远方检测 指 杭州远方检测校准技术有限公司
互益测投资 指 杭州互益测投资合伙企业（有限合伙）
远方科技 指 杭州远方科技孵化器有限公司
维尔科技 指 浙江维尔科技有限公司
铭展网络 指 杭州铭展网络科技有限公司
铭智教育 指 杭州铭智教育咨询有限公司
纽迈分析 指 苏州纽迈分析仪器股份有限公司
和壹基因 指 杭州和壹基因科技有限公司
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
红相科技 指 浙江红相科技股份有限公司
陈伟、杭州懿成轩投资合伙企业（有限合伙）、翁
转让人 指 德强、尉培根、谭华、高国权、周奇娟、郑月红、
程兰珍、李方新
懿成轩投资 指 杭州懿成轩投资合伙企业（有限合伙）
远方慧益收购慧景科技 812. 3 万股股份、 远方互益
本次收购 指 收购懿成轩投资（慧景科技股东） 1%合伙企业出资
份额并成为普通合伙人
《收购协议》 指 《杭州远方慧益投资合伙企业（有限合伙） 与陈伟
等就杭州慧景科技股份有限公司之收购协议书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
财务顾问、 华林证券 指 华林证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》
《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5
《第 5 号准则》 指 号－权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告
书》
《投资者适当性管理细 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理
则》 细则（试行）》
元 指 人民币元
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于《杭州慧景科技股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致： 杭州远方光电信息股份有限公司
根据本所与远方光电签署的《专项法律服务协议》，本所接受远方光电的委托，担任本次收购过程中收购人的专项法律顾问 ， 就收购人本次收购编制的《杭州慧景科技股份有限公司收购报告书》出具法律意见书。
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引 言
1、 本法律意见书依据《公司法》、《证券法》 、 《收购管理办法》、《第5 号准则》、《投资者适当性管理细则》 的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
2、 为出具本法律意见书之目的，本所对本次收购所涉及的有关事实进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件。
3、 在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司所提供的文件和所作陈述和声明是准确、完整、真实、有效的，且一切足以影响本法律意见书事实描述和结论的情形和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。公司提供的所有复印件与原件一致，文件上的签名、印章均为真实。
4、 本所及经办律师依据《证券法》、《收购管理办法》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、 本所律师在制作法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，已经履行了法律专业人士特别的注意义务，对于其他业务事项，已经履行了普通人一般的注意义务。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所取得了有关政府主管机关、收购人或其他有关单位（或个人）出具的证明文件，这些证明文件经政府主管机关或有关各方盖章（或签署）确认。本所律师对本法律意见书中引用主体的说明和承诺时，假设相关主体提供的说明和承诺的内容均为真实、准确。
6、 本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、法规及中国证监会、 股转公司 的有关规定发表法律意见。
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7、 本所仅就《收购报告书》的有关中国境内法律事项发表法律意见，而不对任何会计、审计等其他专业事项发表意见。
8、 本所同意将本法律意见书作为本次收购的法律文件随其他披露材料
一起提交全国中小企业股份转让系统进行公告，并依法对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。
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正 文
一、 收购人的主体资格
（一） 收购人的基本情况
1、 收购人远方慧益的基本情况
根据远方慧益持有的杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局于 2017 年 6 月 1 日 核发的《营业执照》 与浙江瑞信会计师事务所有限公司 2017 年 6 月 5 日出具的《验资报告》（浙瑞验（2017） 0025 号）并经本所律师核查， 截至本法律意见书出具之日， 远方慧益的基本情况如下：
企业名称 杭州远方慧益投资合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省杭州市滨江区滨康路 669 号 5 幢 13 楼 1305 室
执行事务合伙人 潘建根
委派代表
成立日期 2017 年 5 月 16 日
实业投资；服务：私募股权投资、投资管理、投资咨询（除
经营范围 证券、期货） （未经金融等监管部门批准，不得从事向公
众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） 。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本 7, 100 万元
统一社会信用代 91330108MA28RWYQ13
码
营业期限 2017 年 5 月 16 日至长期
根据远方慧益相关负责人员的说明并经本所律师核查，远方慧益的主营业务为股权投资，其设立目的并非私募投资，亦不存在委托有关私募基金管理人管理运用公司资金的情况。因此本所律师理解，远方慧益不属于《私募投资基金募集行为管理办法》中规定的私募投资基金，无需办理基金备案手续。
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根据远方慧益现行有效的《合伙协议》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 远方慧益的出资结构如下：
序 合伙人名称或姓名 出资金额 出资比 合伙人性质
号 （万元） 例 （%）
1 杭州远方光电信息股份有限公司 7, 030 99.01 有限合伙人
2 杭州远方互益投资管理有限公司 70 0.99 普通合伙人
合计 7, 100 100 ——
根据远方慧益提供的书面材料，远方慧益执行事务合伙人委派代表情况如下：
潘建根先生：中国国籍，无境外永久居留权， 1965 年生，汉族，硕士，教授级高级工程师。毕业于浙江大学光电测量技术和仪器工程专业；1989 年留校于浙江大学从事科研和教学工作； 1994 年创建杭州远方仪器有限公司并担任执行董事兼总经理； 2003 年创建杭州远方光电信息有限公司，任董事长兼总经理；现任杭州远方光电信息股份有限公司董事长、总经理、首席科学家， 杭州远方长益投资有限公司执行董事，浙江维尔科技有限公司董事。
2、 收购人远方互益的基本情况
根据远方互益持有的杭州市高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局于 2017 年 3 月 16 日核发的 《营业执照》， 并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，远方互益基本情况如下：
公司名称 杭州远方互益投资管理有限公司
公司类型 一人有限责任公司（私营法人独资）
住所 杭州市滨江区滨康路 669 号 5 幢 13 楼 1303 室
法定代表人 张杰
成立日期 2017 年 3 月 16 日
服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）；实业
经营范围 投资、私募股权投资（未经金融等监管部门批准，不
得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融
服务）
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注册资本 1, 000 万元
统一社会信用代码 91330108MA28MU448A
营业期限 2017 年 3 月 16 日至长期
根据远方互益现行有效的《公司章程》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 远方互益的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 杭州远方光电信息股份有限公司 1, 000 万 100
合计 1, 000 万 100
根据远方互益提供的书面材料，远方互益法定代表人情况如下：
张杰先生：中国国籍，无境外永久居留权， 1981 年生，汉族，硕士，工程师。 2012 年加入杭州远方光电信息股份有限公司，现任副总经理兼董事会秘书，杭州远方谱色有限公司执行董事，浙江维尔科技有限公司董事，杭州铭展网络科技有限公司董事，杭州铭智教育咨询有限公司董事。
（二） 收购人控股股东及实际控制人
1、 收购人控股股东基本情况
根据收购人的工商登记档案及现行有效的《公司章程》（《合伙协议》）
并经本所律师核查， 截至本法律意见书出具之日，收购人的控股股东为
远方光电。
根据远方光电持有的浙江省工商行政管理局于 2017 年 04 月 14 日 核发的《营业执照》， 并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，远方光电基本情况如下：
公司名称 杭州远方光电信息股份有限公司
法定代表人 潘建根
设立日期 2003 年 05 月 21 日
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注册资本 287, 473, 405 元人民币
住所 杭州市滨江区滨康路 669 号 1 号楼
邮编 310053
所属行业 仪器仪表制造业
计算机软件、电流表、电压表、电功率表、功率因
素表、光学标准灯、积分球、光探测器、亮度计、
测色光谱光度计、照度计（专业袖珍照度计）、智
能型多功能光度计（《污染物排放许可证》、《制
主要业务 造计量器具许可证》）。计算机软件，电流表，电
压表、电功率表、功率因素表、光学标准灯、积分
球、光探测器、亮度计、测色光谱光度计、智能型
多功能光度计、专业袖珍照度计的技术开发服务和
销售，经营进出口业务。
统一社会信用代码 91330000749475817C
2、 收购人实际控制人的情况
根据收购人的工商登记档案及现行有效的《公司章程》、《合伙协议》，并经本所律师核查， 截至本法律意见书出具之日， 收购人的实际控制人为潘建根及孟欣。
潘建根先生：中国国籍，无境外永久居留权， 1965 年生，汉族，硕士，教授级高级工程师。毕业于浙江大学光电测量技术和仪器工程专业； 1989年留校于浙江大学从事科研和教学工作； 1994 年创建杭州远方仪器有限公司并担任执行董事兼总经理； 2003 年创建杭州远方光电信息有限公司，任董事长兼总经理；现任杭州远方光电信息股份有限公司董事长、总经理、首席科学家，远方长益执行董事， 浙江维尔科技有限公司董事。孟欣女士：中国国籍，无境外永久居留权， 1966 年生，汉族，本科学历。1989 年至 1995 年任浙江医科大学附属儿童医院医师、主治医师； 1995年至 2002 年任浙江大学校医院主治医师； 2003 年至 2010 年在杭州远方光电信息有限公司任职， 2010 年起任杭州米米电子有限公司总经理。潘建根与孟欣为夫妻关系。
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股权控制关系图如下：
（三） 收购人及其控股股东、 实际控制人所控制和参股的核心企业和核心业务
情况
1、 截至本法律意见书出具日， 收购人远方慧益无对外投资， 远方互益持有
互益测投资 95.7%合伙份额（为执行事务合伙人），持有远方慧益 0.99%
合伙份额（为执行事务合伙人）。
2、 根据收购人控股股东远方光电、 实际控制人潘建根、孟欣的书面确认并
经本所律师核查， 截至本法律意见书出具日， 收购人控股股东远方光电、
收购人实际控制人潘建根、孟欣控制和参股的核心企业基本情况如下：
序 公司 关联关系 主营业务 经营范围
号 名称
1 远方 潘建根直接 信息识别检 计算机软件、电流表、电压表、电
光电 持股 27. 85%， 测系统与服 功率表、功率因素表、光学标准灯、
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孟欣直接持 务 积分球、光探测器、亮度计、测色
股 5. 5%。两人 光谱光度计、照度计（专业袖珍照
通过远方长 度计）、智能型多功能光度计（《污
益持有 染物排放许可证》、《制造计量器
17. 66%股权 具许可证》）。计算机软件，电流
表，电压表、电功率表、功率因素
表、光学标准灯、积分球、光探测
器、亮度计、测色光谱光度计、智
能型多功能光度计、专业袖珍照度
计的技术开发服务和销售，经营进
出口业务。
远方 潘建根持股 实业投资（未经金融等监管部门批
2 长益 82. 1%，孟欣 股权投资 准，不得从事向公众融资存款、融
持股 10% 资担保、代客理财等金融服务）。
制造、加工：精密仪表、光学测试
仪器、数字仪表及装置；技术开发、
技术服务：电波暗室、屏蔽室、微
3 远方 远方光电全 精密仪器生 波暗室、精密仪器仪表及相关配件
仪器 资子公司 产与销售 设备、计算机软件、计算机系统集
成；承接：暗室工程（凭资质经营）；
销售：仪器设备、电子产品并提供
相关技术咨询服务、售后服务。
电子工业专用设备、工业自动控制
系统装置、电工仪器仪表、实验分
4 远方 远方光电全 色彩检测服 析仪器、环境检测专用仪器仪表、
谱色 资子公司 务 电子测量仪器、光学仪器、电子应
用软件的生产、研发、销售及技术
检测服务。
生产、制造：电子产品零部件，光
学设备零部件，电子控制系统设备，
计算机系统设备。批发、零售：电
米米 远方光电全 光学设备组 子产品零部件，光学设备零部件，
5 电子 资子公司 件生产与销 电子控制系统设备，计算机系统设
售 备；服务：电子产品零部件、光学
设备零部件、电子控制系统和计算
机系统的技术开发、技术服务；货
物进出口（法律、法规禁止的项目
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除外，法律、法规限制的项目取得
许可证后方可经营）。
技术开发、技术服务、技术咨询：
光电产品检测技术，电子电气产品
远方 远方光电持 检测校准服 检测技术，材料检测技术，仪器仪
6 检测 股 80% 务 表校准技术，产品认证技术；服务：
光电产品检测，电子电气产品检测，
材料检测，仪器仪表校准，产品认
证。
服务：投资管理、投资咨询（除证
远方 远方光电全 券、期货）；实业投资、私募股权
7 互益 资子公司 股权投资 投资（未经金融等监管部门批准，
不得从事向公众融资存款、融资担
保、代客理财等金融服务） 。
互益 远方互益持 服务：投资管理、投资咨询（除证
8 测投 95. 7%合伙份 股权投资 券、期货）（未经金融等监管部门
资 额，为执行事 批准，不得从事向公众融资存款、
务合伙人 融资担保、代客理财等金融服务） 。
远方互益持 实业投资；服务：私募股权投资、
0.99%， 并为 投资管理、投资咨询（除证券、期
远方 普通合伙人， 货） （未经金融等监管部门批准，
9 慧益 远方光电持 股权投资 不得从事向公众融资存款、融资担
保、代客理财等金融服务）。（依
99.01%，为有 法须经批准的项目，经相关部门批
限合伙人 准后方可开展经营活动）。
服务：为孵化企业或项目提供管理
和营销策划、物业管理、财务管理
10 远方 远方光电全 科技孵化器 咨询、知识产权代理（除专利代理）；
科技 资子公司 技术开发、技术服务、技术咨询、
成果转让：计算机网络技术、计算
机信息技术。
生产：通信设备（车载无线终端）、
维尔 远方光电全 生物识别软 金融机具产品（智能电子回单系统、
11 科技 资子公司 硬件提供商 指纹仪）、计算机软、硬产品（指
纹智能平板）、电力设备（电力系
统指纹认证设备）、电子产品（IC
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卡及 IC 卡读写机）、智能楼宇（门
禁、锁具、对讲系统）、交通设备
（驾培管理器、智能交通设备，不
含车辆）；技术开发、技术服务：
生物识别技术、计算机软、硬件，
计算机系统集成，电力设备、集成
电路芯片、信息安全产品、电子产
品（含 IC 卡及 IC 卡读写机）、交
通设备；批发、零售：通信设备、
金融机具产品、计算机软、硬产品、
电力设备、集成电路芯片、电子产
品、交通设备；服务：货物进出口
（法律、行政法规禁止经营的项目
除外，法律、行政法规限制经营的
项目取得许可后方可经营）；设计、
制作、发布、代理国内广告（除网
络广告发布）；含下属分支机构的
经营范围；其他无需报经审批的一
切合法项目。
服务：电子产品、计算机软硬件、
网络信息技术开发、技术服务、技
术咨询；批发、零售：计算机及配
件，电子产品（除专控）；货物进
12 铭展 远方光电参 3D 打印 出口、技术进出口（国家法律、行
网络 股 10%股权 政法规禁止的项目除外，法律、行
政法规限制的项目取得许可证后方
可经营）；其他无需报经审批的一
切合法项目；含下属分支机构经营
范围。
服务：教育信息咨询 (不含教学活动
铭智 远方光电参 及出国留学中介) 、文化艺术交流活
13 教育 股 6 075%股 教育咨询服 动策划 (除演出及演出中介) 、承办
.
权 务 会展会务；技术开发、技术咨询、
技术服务：教育软件；批发、零售：
文化用品、文具。
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设计、制作、销售：电子仪器、磁
共振设备、计算机软硬件、系统集
核磁共振分 成，并提供相关技术咨询和服务；
14 纽迈 远方光电参 析仪器生产 自营和代理各类商品及技术的进出
分析 股 10%股权 与销售 口业务（国家限定企业经营或禁止
进出口的商品及技术除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动） 。
技术开发、技术服务、技术咨询、
成果转让：生物基因技术、生物技
术、农业技术、环境技术、医药技
术、计算机软硬件、电子产品、数
码产品、计算机系统集成；销售：
实验室仪器及耗材、计算机软硬件、
办公设备、数码产品、电子产品、
化工原料及产品（除化学危险品及
易制毒化学品）、生物试剂（除化
学危险品及易制毒化学品）、机械
15 和壹 远方光电参 基因检测服 设备销售:第二类医疗器械、第三类
基因 股 15%股权 务 医疗器械（仅限 6840 临床检验分析
仪器及体外诊断试剂）；服务：承
接会展会务、经济信息咨询（除商
品中介）、成年人的非证书劳动职
业技能培训、成年人的非文化教育
培训（涉及前置审批的项目除外）；
承接：计算机网络工程；维修：实
验室仪器、电子产品；货物进出口
（法律、行政法规禁止经营的项目
除外，法律、行政法规限制经营的
项目取得许可后方可经营) 。
生产：机电设备，电子产品（红外
红外、紫外 热像仪、紫外成像仪、气体检漏仪、
红相 远方光电参 检测分析仪 红外机芯、红外窗口）。服务：机
16 科技 股 8%股权 器的生产与 电设备、电子产品、计算机软件的
销售 技术开发、技术服务、技术咨询，
实业投资；批发、零售：机电设备，
电子产品，计算机软件；货物进出
16
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口（法律、行政法规禁止经营的项
目除外，法律、行政法规限制经营
的项目取得许可后方可经营）。
3、 除上述企业外， 远方慧益、远方互益、远方光电和潘建根、孟欣未控制或参股其他企业。 上述企业与被收购公司在主营业务方面存在显著差异，不存在同业竞争的情形。
（四） 收购人及其控股股东、 实际控制人最近两年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况
根据收购人及其控股股东、实际控制人出具的承诺函及本所律师登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人查询系统、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、资本市场违法违规失信记录查询网等网站的查询结果，截至本法律意见书出具之日，收购人及其控股股东远方光电、 实际控制人潘建根与孟欣最近 2 年未受到行政处罚 （与证券市场明显无关的除外） 、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
远方光电于 2017 年 5 月 10 日获得杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局出具的无行政处罚记录的证明（期间为 2015 年 1 月 1 日至2017 年 5 月 5 日）；于 2017 年 5 月 10 日获得杭州市地方税务局滨江税务分局出具的 2015 年、 2016 年、 2017 年 1-3 月完税证明；于 2017 年 5月 10 日获得杭州市滨江区国家税务局出具的 2015 年 1 月 1 日至 2017 年5 月 10 日纳税证明；于 2017 年 5 月 11 日获得杭州市滨江区人力资源和社会保障局出具的“近三年未发现违反劳动保障法律法规的行为，未发现有劳资纠纷情况”的证明。
（五） 收购人的董事、监事、高级管理人员和执行事务合伙人委派代表情况根据本所律师核查收购人的工商登记档案资料，收购人的董事、监事、高级管理人员和执行事务合伙人委派代表情况如下：
序号 姓名 职务
1 潘建根 远方慧益： 执行事务合伙人委派代表
2 张杰 远方互益： 法定代表人、执行董事、总经理
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3 夏奇芳 远方互益： 监事
本所律师查阅了收购人董事、监事、高级管理人员和执行事务合伙人委派代表出具的承诺声明，并登陆中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人查询系统、信用中国网站、资本市场违法违规失信记录查询网等网站进行了查询，收购人现任的董事、监事、高级管理人员和执行事务合伙人委派代表最近 2 年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外） 、 刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六） 收购人资格
1、 根据收购人远方慧益持有的杭州高新技术产业开发区（滨江） 市场监督管理局于 2017 年 6 月 1 日 核发的《营业执照》 并经本所经办律师核查，远方慧益系注册资本为 7, 100 万元的合伙企业。 根据浙江瑞信会计师事务所有限公司 2017 年 6 月 5 日出具的《验资报告》（浙瑞验（2017）0025 号） ，远方慧益的实收出资总额为 7, 100 万元， 符合《投资者适当性管理细则》第三条、 第六条关于投资者适当性制度的管理规定， 可以参与挂牌公司股票交易，成为公众公司股东。
2、 根据收购人及其控股股东远方光电、实际控制人潘建根、孟欣出具的书
面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在
《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形：
（ 1 ） 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2） 收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3） 收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（4） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其
他情形。
（七） 收购人及相关主体是否被纳入失信联合惩戒对象名单的查询
根据收购人的书面确认及本所律师登录全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息查询系统、信用中国等网站的查询结果，收购人及其实际控制人潘建根、孟欣，远方慧益执行事务合伙人代表潘建根，远方互益法定代表人、执行董事兼总经理张杰，远方互益监事夏奇芳，不存在违反《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》规定的情形，未被纳入失信联合惩戒对象名单，不属于失信联合惩戒对象。 收购人不存在《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》规定的不得收购公众公司的情形。综上所述，截至本法律意见书出具之日，收购人远方慧益及远方互益系依法设立并有效存续的有限责任公司及有限合伙企业，不存在《收购管理办法》 及相关法律法规和规范文件规定的不得收购公众公司的情形。本所律师认为，收购人具备本次收购的合法主体资格。
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二、 本次收购的基本情况
（一） 收购方式
2017 年 6 月 5 日，远方慧益与陈伟、懿成轩投资、翁德强、尉培根、谭
华、高国权、周奇娟、郑月红、程兰珍、李方新签订 《收购协议》 ，远
方慧益以合计 7, 034. 53 万元收购陈伟等所持有的慧景科技 812. 3 万股股
份，收购后远方慧益持股比例为 35. 01%。
2017 年 5 月 10 日，远方互益与陈伟、翁晓蕾签订《杭州懿成轩投资合伙企业（有限合伙）出资份额转让协议书》，约定陈伟将 1%合伙企业出资份额以 20.42 万元转让给远方互益，同时远方互益成为懿成轩投资的普通合伙人及执行事务合伙人， 享有懿成轩投资所持有公众公司 246.05 万股股份（占慧景科技总股本的 10.61%）的表决权。
收购完成后，远方慧益、远方互益合计控制公众公司 1, 058. 35 万股股份，占公众公司总股本的 45. 62%。慧景科技为远方光电间接控制的公司，潘建根、孟欣成为公众公司实际控制人。
（二） 收购人本次收购前后的权益变动情况
本次收购前，收购人远方慧益、远方互益未持有慧景科技股份。本次收购完成后，远方慧益直接持有慧景科技 812. 3 万股股份，持股比例为35. 01%，远方互益持有懿成轩投资 1%合伙企业出资份额，并成为懿成轩投资普通合伙人及执行事务合伙人，享有懿成轩投资所持有慧景科技246. 05 万股股份（占慧景科技总股本的 10. 61%）的表决权； 远方慧益、远方互益合计控制慧景科技 1, 058. 35 万股股份，占公众公司总股本的45. 62%。
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本次收购前后慧景科技相关权益变动情况如下表所示：
序 本次收购前 变动股份 本次收购完成后
号 股东 持股数 持股比 数 持股数（股） 持股比
（股） 例 （%） 例 （%）
1 陈伟 8 000 000 34 48 减少 6 000 000 25 86
, , . 2 000 000 , , .
, ,
2 懿成轩 7 334 500 31 61 减少 2 460 500 10 61
投资 , , . 4,874,000 , , .
3 翁德强 960 000 4 14 减少 720 000 3 10
, . 240 000 , .
,
4 尉培根 784 000 3 38 减少 588 000 2 53
, . 196 000 , .
,
5 谭华 480 000 2 07 减少 360 000 1 55
, . 120 000 , .
,
6 高国权 400 000 1 72 减少 300 000 1 29
, . 100 000 , .
,
7 周奇娟 413 000 1 78 减少 0 0 00
, . 413 000 .
,
8 郑月红 80 000 0 34 减少 0 0 00
, . 80 000 .
,
9 程兰珍 20 000 0 09 减少 0 0 00
, . 20 000 .
,
10 李方新 80 000 0 34 减少 0 0 00
, . 80 000 .
,
11 远方慧 0 0 00 增加 8 123 000 35 01
益 . 8,123,000 , , .
12 其他股 4 648 500 20 04 4 648 500 20 04
--
东 , , . , , .
合计 23,200,000 100.00 -- 23,200,000 100.00
（注：截至 2017 年 5 月 10 日，懿成轩投资共持有慧景科技股份 6, 797, 500 股，对
其持有的慧景科技股份享有完整的所有权与处分权。并已与贺振农、翁晓蕾等 9 人
签订了《股份收购协议书》，将合计受让贺振农、翁晓蕾等 9 人持有的 537, 000 股
股份（其中受让贺振农持有的 37, 500 股股份，受让翁晓蕾持有的 25, 000 股股份，
受让李栋栋持有的 2, 500 股股份，受让巫静持有的 80, 000 股股份，受让刘玲持有
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的 60, 000 股股份，受让齐小平持有的 50, 000 股股份，受让徐国君持有的 10, 000
股股份，受让付暴雷持有的 6, 000 股股份，受让王文胜持有的 266, 000 股股份，受
让后将合计持有慧景科技 7, 334, 500 股股份。 ）
本次收购前后懿成轩投资各合伙人的出资情况如下：
本次收购前 本次收购完成后
合伙人 出资额 出资 合伙人 合伙人 出资额 出资 合伙人
名称 （万元） 比例 性质 名称 （万元） 比例 性质
（%） （%）
陈伟 468 65 普通合 陈伟 460 8 64 有限合
伙人 . 伙人
翁晓蕾 252 35 有限合 翁晓蕾 252 35 有限合
伙人 伙人
远方互 7 2 1 普通合
益 . 伙人
合计 720 100 -- -- 720 100 --
（三） 本次收购相关股份的权利限制
经核查，除远方慧益与陈伟等签订的《收购协议》、远方互益与陈伟等
签订的《杭州懿成轩投资合伙企业（有限合伙）出资份额转让协议书》
中约定的内容以外，收购人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价
款之外作出其他补偿性安排。
（四） 本次收购的主要协议及内容
2017 年 6 月 5 日 ，远方慧益（简称“甲方”）与陈伟、懿成轩投资、翁
德强、尉培根、谭华、高国权、周奇娟、郑月红、程兰珍、李方新（简
称“乙方”）签订《收购协议》，协议主要内容如下：
第二条 本次股份收购
2.1 甲方依照本协议约定的条款及条件收购乙方合计持有的慧景科技
812.3万股股份, 合计现金对价为70,345,300元，具体收购方案如下：
表1：本次股份收购方案
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表1：本次股份收购方案
股东姓名 持目标公司 本次拟转 每股价 现金对价
或名称 股份数（股） 让股份数 格(元) （元） 剩余股份数
（股）
陈伟 8, 000, 000 2, 000, 000 8.3 16, 600, 000 6, 000, 000
懿成轩投 7,334,500 4,874,000 8.9 43,378,600 2,460,500
资（注1）
翁德强 960, 000 240, 000 8.3 1, 992, 000 720, 000
尉培根 784, 000 196,000 8.3 1,626,800 588,000
谭华 480, 000 120, 000 8.3 996, 000 360, 000
高国权 400, 000 100, 000 8.3 830, 000 300, 000
周奇娟 413, 000 413, 000 8.3 3, 427, 900 0
郑月红 80, 000 80, 000 8.3 664, 000 0
程兰珍 20, 000 20, 000 8.3 166, 000 0
李方新 80, 000 80, 000 8.3 664, 000 0
合计 18,551, 500 8,123,000 / 70,345, 300 10,428,500
注1：截至本协议签署日, 懿成轩投资共持有慧景科技股份6,797,500股，对其持有的慧景科技股份享有完整的所有权与处分权。并已与贺振农、翁晓蕾等 9 人签订了《股份收购协议书》，将合计受让贺振农、翁晓蕾等9人持有的537,000股股份（其中受让贺振农持有的37,500股股份，受让翁晓蕾持有的25,000股股份，受让李栋栋持有的2,500股股份，受让巫静持有的80,000股股份，受让刘玲持有的60,000股股份，受让齐小平持有的50,000股股份，受让徐国君持有的 10,000股股份，受让付暴雷持有的6,000股股份，受让王文胜持有的266,000股股份），受让后将合计持有慧景科技7,334,500股股份。
2.2 标的股份转让对价的支付
各方同意，本次交易项下的对价现金支付安排为：
(1) 收购意向协议书签署后 5 个工作日内，由互益投资为支付方向懿成轩支付500万元作为交易定金。
(2) 未经甲方允许, 互益投资向懿成轩支付的该项定金不得另作他用，在甲方将全部现金对价一次性支付至乙方指定账户之日起 3 个工作日内，退还互益投资支付账户。
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(3) 甲方应在标的股份工商变更登记至甲方名下后20个工作日内将全部现金对价一次性向乙方指定账户支付。若前述支付方式在实施过程中被主管机关认定其与现有股票交易规则冲突，则现金对价的支付方式由本协议各方依据现行有效的交易规则另行协商确定。
(4) 因非归责于本协议当事人的原因（包括但不仅限于不可抗力、监管部门管控措施、法规政策调整等），导致本协议提前终止或被解除的，则前述500万元定金应于本协议提前终止或被解除之日起3个工作日内，退还互益投资支付账户；因甲方原因导致本协议提前终止或被解除的，则甲方无权要求返还前述定金，并由甲方承担乙方相应损失；因乙方原因导致本协议提前终止或被解除的，则乙方应于本协议提前终止或被解除之日起 3 个工作日内，双倍返还前述定金，并由乙方承担甲方相应损失。
2.3 标的股份的交割
(1) 本次交易各方履行相应的内外部审批通过后，各方应尽快协商确定标的股份的交割事宜。自本协议生效后30个工作日内，全体转让方应协调并配合目标公司到目标公司所在地工商行政管理部门提交办理标的股权过户至甲方的工商变更登记手续的申请，完成工商变更登记手续，以及到证券登记结算公司办理完成证券过户手续，甲方应提供必要帮助。(2) 转让方持有的标的股份过户至甲方名下之日，为本次交易的股权交割日。自股权交割日（包含当日）起，标的股权的风险、收益与负担自转让方转移至甲方。
第三条 目标公司治理结构和管理人员安排
3.1 本次投资完成后，慧景科技董事会设5名成员，甲方推荐3名董事，由陈伟推荐 2 名董事，董事长由甲方推荐的董事担任；慧景科技监事会设3名成员， 2名非职工代表监事由甲方推荐，监事会主席由甲方推荐的监事担任；甲方和乙方均承诺在选举董事、监事、董事长、监事会主席的股东大会、董事会、监事会中对上述董事、监事的选任投赞成票。3.2 除发生 3.3 条情况外，目标公司总经理及其他经营管理人员仍由原经营管理团队成员担任，乙方有义务确保慧景科技现有主要经营团队成员（包括但不限于补偿义务人）在盈利承诺期内留任慧景科技，且该等人员不得从事与慧景科技和上市公司及上市公司实际控制的公司具有竞争性的业务。
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3.3 盈利承诺期内，目标公司正常自主经营，经营管理由原团队负责，会计政策在法律法规允许范围内保持不变，但目标公司须接受甲方每半年度一次的审计和每个季度的财务检查。特殊情况下，当目标公司当年实现净利润未达到承诺净利润的 50%或目标公司出现重大经营风险而导致目标公司净资产减少超过上一年度经审计净资产10%时，甲方有权随时提请目标公司董事会更换目标公司总经理、财务总监，且补偿义务人仍需按照本协议约定履行相关业绩承诺并承担补偿责任。
第四条 盈利承诺及业绩补偿安排
4.1 补偿义务人共同及分别承诺：
(1) 本协议所称补偿义务人是指，表2：补偿义务人具体名单中列明的转让方中本次交易完成后仍持有目标公司股份的各股东。补偿义务人自愿对本次交易完成后目标公司 2017年、 2018年、 2019年净利润作出承诺，并在承诺净利润未实现时，按本协议约定向甲方进行补偿。
表2：补偿义务人具体名单
补偿义务人姓名或名称 剩余股份数
乙方1：陈伟 6,000,000
合计： 8,460,500
乙方2：懿成轩投资 2,460,500
乙方3：翁德强 720,000
乙方4：尉培根 588,000
乙方5：谭华 360,000
乙方6：高国权 300,000
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注2:实行业绩补偿时，乙方1陈伟及乙方2懿成轩投资视为共同补偿义务主体，即以合计持有剩余股份数8,460,500股为限对甲方进行补偿。(2) 承诺目标公司净利润数如下：
表3：补偿义务人承诺目标公司净利润数
年度 2017年 2018年 2019年 合计
当年承诺净利润 1,400万元 1,680万元 2,016万元 5096万元
补偿义务人的业绩补偿行为全部基于盈利承诺期内目标公司累计实现净利润未达成累计承诺净利润为前提。
(3) 2019 年应收账款总额不超过当年销售收入的 80%，且账龄不超过 4年；账龄3年-4年的应收账款占应收账款总额的比例不超过5%，账龄2年-3年的应收账款占应收账款总额的比例不超过5%，账龄1年-2年的应收账款占应收账款总额的比例不超过15%，账龄1年之内的应收账款占应收账款总额的比例不超过75%。
4.2 各方同意，在盈利承诺期内目标公司实现的净利润按照如下原则计
算：
(1) 目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并会计政策及会计估计符合远方光电合并报表要求；
(2) 在符合远方光电合并报表要求前提下，除非法律法规规定或目标公司董事会作出特别决议全体董事一致同意在法律允许的范围内改变目标公司会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。
4.3 业绩补偿安排
(1) 甲方将于盈利承诺期内每个会计年度结束之日起90 日内，聘请甲乙双方认可的具有相关证券业务执业资格的会计师事务所对慧景科技进行审计，补偿义务人承诺的净利润金额以甲方聘请的会计师事务所审计结果为准。
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(2) 盈利承诺期内，若慧景科技累计实现净利润数未达到累计承诺净利润数 95%的，将由补偿义务人以剩余慧景科技股份（具体见本协议 4.1）对甲方进行补偿，补偿股份按如下公式计算。
a) 除乙方1和乙方2外，各补偿义务人的应补偿股份计算公式如下：b) 乙方1和乙方2合计应补偿股份计算公式如下：
(3) 盈利承诺期满后，各方同意，若目标公司在盈利承诺期内 3 年累计实现净利润数未达到3年累计承诺净利润数的95%，补偿义务人同意就目标公司 3