杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
杭州慧景科技股份有限公司
收购报告书
挂牌公司名称：杭州慧景科技股份有限公司
股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：慧景科技
股票代码：832074
收购人 1：杭州远方慧益投资合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省杭州市滨江区滨康路 669 号 5 幢 13 楼 1305 室
收购人 2：杭州远方互益投资管理有限公司
住所：杭州市滨江区滨康路 669 号 5 幢 13 楼 1303 室
被收购人：杭州慧景科技股份有限公司
二零一七年六月
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杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
目录
收购人声明....................................................................................................................................... 4
释义 .................................................................................................................................................. 5
第一节 收购人介绍......................................................................................................................... 7
一、收购人的基本情况 ........................................................................................................... 7
二、收购人实际控制人的情况 ............................................................................................... 9
三、收购人的财务状况 ......................................................................................................... 10
四、收购人及其执行事务合伙人代表、实际控制人最近两年内的行政处罚、刑事处罚、
重大民事诉讼和仲裁情况 ..................................................................................................... 11
五、收购人及其实际控制人所控制或投资的核心企业和核心业务情况 ......................... 11
六、收购人主体资格情况 ..................................................................................................... 16
七、收购人与公司之间的关联关系 ..................................................................................... 16
第二节 本次收购的基本情况 ....................................................................................................... 17
一、本次收购前后收购人的权益变动情况 ......................................................................... 17
二、本次收购的目的 ............................................................................................................. 17
三、本次收购的授权和批准情况 ......................................................................................... 17
第三节 收购方式........................................................................................................................... 19
一、本次收购的收购方式 ..................................................................................................... 19
二、本次收购前后公众公司股份的情况 ............................................................................. 19
三、本次收购相关股份的权利限制 ..................................................................................... 20
四、本次收购相关协议主要内容 ......................................................................................... 21
第四节 资金来源........................................................................................................................... 50
一、资金总额及资金来源 ..................................................................................................... 50
二、资金来源声明 ................................................................................................................. 50
三、资金支付方式 ................................................................................................................. 50
第五节 后续计划........................................................................................................................... 51
第六节 对公众公司的影响分析 ................................................................................................... 53
一、对公众公司的影响和风险 ............................................................................................. 53
二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施 ......................................................................... 53
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杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
三、关联交易情况及规范关联交易的措施 ......................................................................... 54
第七节 前 6 个月买卖公众公司股份的情况 ............................................................................... 56
一、在本次交易事实发生日前 6 个月内收购人买卖公众公司股票的情况 ..................... 56
二、在本次交易事实发生日前 6 个月内收购人关联方及关联企业的董事、监事、高级管
理人员（或主要负责人）买卖公众公司股票的情况 ......................................................... 56
第八节 前 24 个月与公众公司发生交易的情况 ......................................................................... 57
一、在报告日前 24 个月内收购人与公众公司发生交易的情况 ....................................... 57
二、收购人关联方及关联方企业董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与公众
公司发生交易的情况 ............................................................................................................. 57
三、对被收购人董事、监事、高级管理人员的补偿安排 ................................................. 57
第九节 收购人做出的公开承诺以及约束措施 ........................................................................... 58
一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项 ..................................................... 58
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 ..................................................................... 60
第十节 其他重要事项 ................................................................................................................... 62
第十一节 相关中介机构 ............................................................................................................... 63
一、相关中介机构基本情况 ................................................................................................. 63
二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 ............................. 64
第十二节 有关声明....................................................................................................................... 65
收购人声明............................................................................................................................. 65
财务顾问声明......................................................................................................................... 67
法律顾问声明......................................................................................................................... 68
第十三节 备查文件....................................................................................................................... 69
一、备查文件目录 ................................................................................................................. 69
二、查阅地点......................................................................................................................... 70
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杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
收购人声明
一、收购人依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司收购管理办法》
、 、 、
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号-权益变动报告书、收购报告
书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告
书。
二、依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司收购管理办法》的规定，
、 、
本报告书已经全面披露了收购人所持有、控制的杭州慧景科技股份有限公司的股
份。截至本报告书出具日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何
其他方式在杭州慧景科技股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘
请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的
信息和对本收购报告书作出任何解释或者说明。
五、收购人及其主要负责人、高级管理人员承诺本收购报告书不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个人和连
带的法律责任。
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释义
除非另有说明，以下简称在本收购报告书中具有如下含义：
收购报告书、本收购报告书 指 《杭州慧景科技股份有限公司收购报告书》
公司、公众公司、慧景科技、
指 杭州慧景科技股份有限公司
被收购公司
杭州远方慧益投资合伙企业（有限合伙）、杭州远
收购人 指
方互益投资管理有限公司
远方慧益 指 杭州远方慧益投资合伙企业（有限合伙）
远方互益 指 杭州远方互益投资管理有限公司
远方光电、上市公司 指 杭州远方光电信息股份有限公司
陈伟、杭州懿成轩投资合伙企业（有限合伙）、翁
转让人 指 德强、尉培根、谭华、高国权、周奇娟、郑月红、
程兰珍、李方新
懿成轩投资 指 杭州懿成轩投资合伙企业（有限合伙）
远方慧益收购慧景科技 812.3 万股股份、远方互益
本次收购 指 收购懿成轩投资（慧景科技股东）1%合伙企业出
资份额并成为普通合伙人
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
财务顾问、华林证券 指 华林证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5
《第 5 号准则》 指 号－权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告
书》
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理
《投资者适当性管理细则》 指
细则（试行）
》
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元 指 人民币元
注：本报告书所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成
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第一节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
1、收购人远方慧益基本信息
企业名称 杭州远方慧益投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 杭州远方互益投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代表 潘建根
设立日期 2017 年 05 月 16 日
注册资本 7,100 万元
住所 浙江省杭州市滨江区滨康路 669 号 5 幢 13 楼 1305 室
邮编 310053
所属行业 投资管理
实业投资；服务：私募股权投资、投资管理、投资咨询（除
主要业务 证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众
融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
统一社会信用代码 91330108MA28RWYQ13
远方慧益合伙人如下所示：
出资额
序号 股东 持股比例（%） 合伙人性质
（万元）
杭州远方互益投资管理
1 70 0.99 普通合伙人
有限公司
杭州远方光电信息股份
2 7,030 99.01 有限合伙人
有限公司
合计 7,100 100.00 -
远方慧益执行事务合伙人委派代表情况：
潘建根先生：中国国籍，无境外永久居留权，1965年生，汉族，硕士，教授
级高级工程师。毕业于浙江大学光电测量技术和仪器工程专业；1989年留校于浙
江大学从事科研和教学工作；1994年创建杭州远方仪器有限公司并担任执行董事
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杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
兼总经理；2003 年创建杭州远方光电信息有限公司，任董事长兼总经理；现任
杭州远方光电信息股份有限公司董事长、总经理、首席科学家，杭州远方长益投
资有限公司执行董事，浙江维尔科技有限公司董事。
2、收购人远方互益基本情况
杭州远方互益投资管理有限公司基本情况：
公司名称 杭州远方互益投资管理有限公司
法定代表人 张杰
设立日期 2017 年 3 月 16 日
注册资本 1,000 万元
住所 杭州市滨江区滨康路 669 号 5 幢 13 楼 1303 室
邮编 310053
所属行业 投资管理
服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）；实业投资、私募
主要业务 股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、
融资担保、代客理财等金融服务）
统一社会信用代码 91330108MA28MU448A
远方互益股东情况：
序号 股东 持股数量(股) 持股比例（%）
杭州远方光电信息股份有限公
1 1,000 万 100.00
司
合计 1,000 万 100.00
远方互益法定代表人情况：
张杰先生：中国国籍，无境外永久居留权，1981年生，汉族，硕士，工程师。
2012年加入杭州远方光电信息股份有限公司，现任副总经理兼董事会秘书，杭州
远方谱色有限公司执行董事，浙江维尔科技有限公司董事，杭州铭展网络科技有
限公司董事，杭州铭智教育咨询有限公司董事。
3、收购人控股股东基本情况
杭州远方光电信息股份有限公司基本情况：
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公司名称 杭州远方光电信息股份有限公司
法定代表人 潘建根
设立日期 2003 年 05 月 21 日
注册资本 287,473,405 元
住所 杭州市滨江区滨康路 669 号 1 号楼
邮编 310053
所属行业 仪器仪表制造业
计算机软件、电流表、电压表、电功率表、功率因素表、光学标
准灯、积分球、光探测器、亮度计、测色光谱光度计、 照度计（专
业袖珍照度计） 智能型多功能光度计 《污染物排放许可证》 制
、 （ 、
《
主要业务 造计量器具许可证》。计算机软件，电流表，电压表、电功率表、
）
功率因素表、光学标准灯、积分球、光探测器、亮度计、测色光
谱光度计、智能型多功能光度计、专业袖珍照度计的技术开发服
务和销售，经营进出口业务。
统一社会信用代码 91330000749475817C
二、收购人实际控制人的情况
潘建根先生：中国国籍，无境外永久居留权，1965 年生，汉族，硕士，教
授级高级工程师。毕业于浙江大学光电测量技术和仪器工程专业；1989 年留校
于浙江大学从事科研和教学工作；1994 年创建杭州远方仪器有限公司并担任执
行董事兼总经理；2003 年创建杭州远方光电信息有限公司，任董事长兼总经理；
现任杭州远方光电信息股份有限公司董事长、总经理、首席科学家，远方长益执
行董事，浙江维尔科技有限公司董事。
孟欣女士：中国国籍，无境外永久居留权， 1966 年生，汉族，本科学历。
1989 年至 1995 年任浙江医科大学附属儿童医院医师、主治医师；1995 年至 2002
年任浙江大学校医院主治医师；2003 年至 2010 年在远方光电任职，2010 年起任
米米电子总经理。
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潘建根与孟欣为夫妻关系。
三、收购人的财务状况
收购人远方慧益、远方互益为近期设立，无持续经营记录，其出资方为远方
光电，远方光电近两年财务数据如下（已经审计）：
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产（元） 2,293,253,937.39 1,154,794,222.7
股东权益合计（元） 1,859,369,525.24 1,078,207,059.39
归属于母公司的股东权益（元） 1,854,399,195.12 1,077,117,220.52
每股净资产（元/股） 6.45 4.48
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入（元） 223,251,247.27 184,406,409.51
净利润（元） 87,378,421.73 55,830,427.67
归属于申请挂牌公司股东的净利润（元） 87,135,499.34 55,740,588.80
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扣除非经常性损益后的净利润（元） 84,605,922.23 46,111,746.55
基本每股收益（元/股） 0.36 0.23
稀释每股收益（元） 0.36 0.23
经营活动产生的现金流量净额（元） 101,361,464.26 76,628,461.35
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.35 0.31
四、收购人及其执行事务合伙人代表、实际控制人最近两年内的行政处罚、刑
事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况
收购人远方慧益、远方互益出具承诺函，远方慧益及其执行事务合伙人、远
方互益及其董监高最近两年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
收购人控股股东远方光电及实际控制人潘建根、孟欣出具承诺函，最近两年
未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经查询资本市场违法违规失信记录查询网、信用中国网站、中国裁判文书网、
全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人查询网等网址，收购人远
方慧益及其执行事务合伙人委派代表、收购人远方互益及其董监高、收购人控股
股东远方光电及实际控制人潘建根、孟欣最近两年内未受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
远方光电于 2017 年 5 月 10 日获得杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监
督管理局出具的无行政处罚记录的证明（期间为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 5
月 5 日） 于 2017 年 5 月 10 日获得杭州市地方税务局滨江税务分局出具的 2015
；
年、2016 年、2017 年 1-3 月完税证明；于 2017 年 5 月 10 日获得杭州市滨江区
国家税务局出具的 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 5 月 10 日纳税证明； 2017 年 5
于
月 11 日获得杭州市滨江区人力资源和社会保障局出具的“近三年未发现违反劳
动保障法律法规的行为，未发现有劳资纠纷情况”的证明。
五、收购人及其实际控制人所控制或投资的核心企业和核心业务情况
（一）截至本收购报告书出具日，远方慧益无对外投资，远方互益持有杭州互
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益测投资管理合伙企业（有限合伙）95.7%合伙份额（为执行事务合伙人），持有
远方慧益 0.99%合伙份额（为执行事务合伙人）。
（二）收购人实际控制人控制、参股的企业基本情况
截至本报告书出具日，收购人实际控制人潘建根、孟欣控制、参股的企业基
本情况如下：
序 法定代
公司名称 注册资本 持股情况 主营业务 经营范围
号 表人
计算机软件、电流表、电压表、
电功率表、功率因素表、光学标
准灯、积分球、光探测器、亮度
潘建根直接 计、测色光谱光度计、照度计（专
持股 27.85%， 业袖珍照度计） 智能型多功能光
、
杭州远方光电 孟欣直接持 信息识别 度计（《污染物排放许可证》《制
、
287,473,405
1 信息股份有限 股 5.51%。两 潘建根 检测系统 造计量器具许可证》。 计算机软
）
元
公司 人通过远方 与服务 件，电流表，电压表、电功率表、
长益持有 功率因素表、光学标准灯、积分
17.66%股权。 球、光探测器、亮度计、测色光
谱光度计、智能型多功能光度计、
专业袖珍照度计的技术开发服务
和销售，经营进出口业务。
实业投资（未经金融等监管部门
潘建根持股
杭州远方长益 批准， 不得从事向公众融资存款、
2 1,000 万元 82.1%，孟欣 裘兴宽 股权投资
投资有限公司 融资担保、代客理财等金融服
持股 10%
务）。
制造、加工：精密仪表、光学测
试仪器、数字仪表及装置； 技术
开发、技术服务：电波暗室、屏
精密仪器 蔽室、微波暗室、精密仪器仪表
杭州远方仪器 远方光电全
3 1,000 万元 郭志军 生产与销 及相关配件设备、计算机软件、
有限公司 资子公司
售 计算机系统集成；承接：暗室工
程（凭资质经营）；销售：仪器设
备、电子产品并提供相关技术咨
询服务、售后服务。
电子工业专用设备、工业自动控
制系统装置、电工仪器仪表、实
远方谱色科技 远方光电全 色彩检测
4 6,000 万元 闵芳胜 验分析仪器、环境检测专用仪器
有限公司 资子公司 服务
仪表、电子测量仪器、光学仪器、
电子应用软件的生产、研发、销
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售及技术检测服务。
生产、制造：电子产品零部件，
光学设备零部件，电子控制系统
设备，计算机系统设备。 批发、
零售：电子产品零部件，光学设
备零部件，电子控制系统设备，
光学设备
杭州米米电子 远方光电全 计算机系统设备；服务：电子产
5 1,000 万元 孟欣 组件生产
有限公司 资子公司 品零部件、光学设备零部件、电
与销售
子控制系统和计算机系统的技术
开发、技术服务；货物进出口（法
律、法规禁止的项目除外，法律、
法规限制的项目取得许可证后方
可经营）。
技术开发、技术服务、技术咨询：
光电产品检测技术，电子电气产
杭州远方检测 品检测技术，材料检测技术，仪
远方光电持 检测校准
6 校准技术有限 500 万元 陈聪 器仪表校准技术，产品认证技术；
股 80% 服务
公司 服务：光电产品检测，电子电气
产品检测，材料检测，仪器仪表
校准，产品认证
服务：投资管理、投资咨询（除
杭州远方互益 证券、期货）；实业投资、私募股
远方光电全
7 投资管理有限 1,000 万元 张杰 股权投资 权投资（未经金融等监管部门批
资子公司
公司 准，不得从事向公众融资存款、
融资担保、代客理财等金融服务）
服务：投资管理、投资咨询（除
远方互益持
杭州互益测投 证券、期货）
（未经金融等监管部
95.7%合伙份
8 资管理合伙企 130 万元 潘建根 股权投资 门批准，不得从事向公众融资存
额， 为执行事
业（有限合伙） 款、融资担保、代客理财等金融
务合伙人
服务）
远方互益持
实业投资；服务：私募股权投资、
0.99%，为执
投资管理、投资咨询（除证券、
杭州远方慧益 行事务合伙
期货） 未经金融等监管部门批
（
9 投资合伙企业 7,100 万元 人， 远方光电 潘建根 股权投资
准，不得从事向公众融资存款、
（有限合伙） 持 99.01%，
融资担保、代客理财等金融服
为有限合伙
务）。
人
服务：为孵化企业或项目提供管
杭州远方科技 理和营销策划、物业管理、财务
远方光电全 科技孵化
10 孵化器有限公 1,000 万元 汤晓 管理咨询、知识产权代理（除专
资子公司 器
司 利代理）；技术开发、技术服务、
技术咨询、成果转让：计算机网
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络技术、计算机信息技术
生产： 通信设备 （车载无线终端） 、
金融机具产品（智能电子回单系
统、指纹仪） 、计算机软、硬产品
（指纹智能平板） 、电力设备（电
力系统指纹认证设备） 电子产品
、
（IC 卡及 IC 卡读写机）、智能楼
宇（门禁、锁具、对讲系统） 、交
通设备（驾培管理器、智能交通
设备，不含车辆） ；技术开发、技
术服务：生物识别技术、计算机
软、硬件，计算机系统集成，电
生物识别 力设备、集成电路芯片、信息安
浙江维尔科技 远方光电全
11 5,000 万元 邹建军 软硬件提 全产品、电子产品（含 IC 卡及
有限公司 资子公司
供商 IC 卡读写机） 、交通设备；批发、
零售：通信设备、金融机具产品、
计算机软、硬件产品、电力设备、
集成电路芯片、电子产品、交通
设备；服务：货物进出口（法律、
行政法规禁止经营的项目除外，
法律、行政法规限制经营的项目
取得许可后方可经营） ；设计、制
作、发布、代理国内广告（除网
络广告发布） 含下属分支机构的
；
经营范围；其他无需报经审批的
一切合法项目。
服务：电子产品、计算机软硬件、
网络信息技术开发、技术服务、
技术咨询；批发、零售：计算机
及配件，电子产品（除专控）；货
杭州铭展网络 578.125 远方光电参 物进出口、技术进出口（国家法
12 金涛 3D 打印
科技有限公司 万元 股 10%股权 律、行政法规禁止的项目除外，
法律、行政法规限制的项目取得
许可证后方可经营） 其他无需报
；
经审批的一切合法项目；含下属
分支机构经营范围。
服务：教育信息咨询(不含教学活
动及出国留学中介)、文化艺术交
杭州铭智教育 远方光电参
111.1111 万 教育咨询 流活动策划(除演出及演出中
13 咨询有限公司 股 6.075%股 金涛
元 服务 介)、承办会展会务；技术开发、
权
技术咨询、技术服务：教育软件；
批发、零售：文化用品、文具。
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设计、制作、销售：电子仪器、
磁共振设备、计算机软硬件、系
统集成，并提供相关技术咨询和
苏州纽迈分析 核磁共振
服务；自营和代理各类商品及技
仪器股份有限 3,599.9999 远方光电参 分析仪器
14 杨培强 术的进出口业务（国家限定企业
公司 万元 股 10%股权 生产与销
经营或禁止进出口的商品及技术
售
除外）（依法须经批准的项目，
。
经相关部门批准后方可开展经营
活动）
技术开发、技术服务、技术咨询、
成果转让：生物基因技术、生物
技术、农业技术、环境技术、医
药技术、计算机软硬件、电子产
品、数码产品、计算机系统集成；
销售：实验室仪器及耗材、计算
机软硬件、办公设备、数码产品、
电子产品、化工原料及产品（除
化学危险品及易制毒化学品） 生 、
物试剂（除化学危险品及易制毒
化学品） 、机械设备销售 :第二类
杭州和壹基因 2,000 远方光电参 基因检测
15 王军一 医疗器械、第三类医疗器械（仅
科技有限公司 万元 股 15%股权 服务
限 6840 临床检验分析仪器及体
外诊断试剂） ；服务：承接会展会
务、经济信息咨询 （除商品中介） 、
成年人的非证书劳动职业技能培
训、成年人的非文化教育培训 （涉
及前置审批的项目除外） ；承接：
计算机网络工程；维修：实验室
仪器、 电子产品； 货物进出口 （法
律、行政法规禁止经营的项目除
外，法律、行政法规限制经营的
项目取得许可后方可经营)
生产：机电设备，电子产品（红
外热像仪、紫外成像仪、气体检
漏仪、红外机芯、红外窗口） 服
。
红外、紫 务：机电设备、电子产品、计算
外检测分 机软件的技术开发、技术服务、
浙江红相科技 6,167.5975 远方光电参
16 黄红友 析仪器的 技术咨询，实业投资；批发、零
股份有限公司 万元 股 8%股权
生产与销 售：机电设备，电子产品，计算
售 机软件；货物进出口（法律、行
政法规禁止经营的项目除外，法
律、行政法规限制经营的项目取
得许可后方可经营）。
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除上述企业外，远方慧益、远方互益、远方光电和潘建根、孟欣未控制或参
股其他企业。上述企业与被收购人在主营业务方面存在显著差异，不存在同业竞
争的情形。
六、收购人主体资格情况
收购人远方慧益合伙份额为 7,100 万元，符合《投资者适当性管理细则》第
三条、第六条关于投资者适当性制度的管理规定，可以参与挂牌公司股票交易，
成为公众公司股东。
远方慧益、远方互益及其控股股东、实际控制人具有良好的诚信记录，企业
法人具有健全的治理机制，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的
合法权益的情况。
远方慧益、远方互益及实际控制人潘建根、孟欣，远方慧益执行事务合伙人
委派代表潘建根，远方互益法定代表人、执行董事兼总经理张杰，远方互益监事
夏奇芳均不属于失信联合惩戒对象。
收购人远方慧益、远方互益及其控股股东远方光电、实际控制人潘建根、孟
欣已出具承诺函，郑重承诺并保证不存在以下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近两年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他
情形。
七、收购人与公司之间的关联关系
收购人远方慧益、远方互益及其控股股东远方光电、实际控制人潘建根、孟
欣与慧景科技及其股东之间无关联关系。
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杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
第二节 本次收购的基本情况
一、本次收购前后收购人的权益变动情况
本次收购前，收购人远方慧益、远方互益未持有公众公司股份。
本次收购完成后，远方慧益直接持有公众公司 812.3 万股股份，持股比例为
35.01%，远方互益持有懿成轩投资 1%合伙企业出资份额，并成为懿成轩投资普
通合伙人及执行事务合伙人，享有懿成轩投资所持有公众公司 246.05 万股股份
（占慧景科技总股本的 10.61%）的表决权；远方慧益、远方互益合计控制公众
公司 1,058.35 万股股份，占公众公司总股本的 45.62%。
二、本次收购的目的
本次收购慧景科技目的是将远方光电业务领域拓宽至轨道交通领域，提升上
市公司规模及盈利水平。
三、本次收购的授权和批准情况
（一）收购人的授权和批准
远方光电于 2017 年 5 月 10 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关
于使用自有资金设立合伙企业收购杭州慧景科技股份有限公司部分股份的议案》、
《关于授权总经理及公司管理层办理设立合伙企业收购杭州慧景科技股份有限
公司部分股份相关事宜的议案》 同日，
。 远方光电召开第三届监事会第八次会议，
审议通过《关于使用自有资金设立合伙企业收购杭州慧景科技股份有限公司部分
股份的议案》。
收购人远方互益于 2017 年 5 月 10 日召开股东会，同意由远方互益与其母公
司远方光电共同使用自有资金 7100 万元设立杭州远方慧益投资合伙企业（有限
合伙），其中远方互益作为普通合伙人出资 70 万元，占 0.99%份额，远方光电作
为有限合伙人出资 7030 万元，占 99.01%；同意出资 204,221.5 元受让陈伟持有
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杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
的懿成轩 1%份额，并作为懿成轩的普通合伙人。
收购人远方慧益于 2017 年 5 月 17 日召开合伙人会议，同意出资 70,345,300
元收购陈伟等所持慧景科技 8,123,000 股股份。
（二）被收购人的授权和批准
本次收购为股东与收购方协商确定，无需慧景科技授权和批准。
出让人陈伟、杭州懿成轩投资合伙企业（有限合伙）、翁德强、尉培根、谭
华、高国权、周奇娟、郑月红、程兰珍、李方新与远方慧益签订《杭州远方慧益
投资合伙企业（有限合伙）与陈伟等就杭州慧景科技股份有限公司之收购协议书》，
同意向远方慧益转让慧景科技股权。
陈伟、翁晓蕾与远方互益签订《杭州懿成轩投资合伙企业（有限合伙）出资
份额转让协议书》，约定陈伟将 1%合伙企业出资份额转让给远方互益，同时远方
互益成为懿成轩投资的普通合伙人及执行事务合伙人，陈伟不再执行合伙企业事
务。
综上，本次收购已获得必要的授权和批准。
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第三节 收购方式
一、本次收购的收购方式
2017 年 6 月 5 日，远方慧益与陈伟、杭州懿成轩投资合伙企业（有限合伙）、
翁德强、尉培根、谭华、高国权、周奇娟、郑月红、程兰珍、李方新签订《杭州
远方慧益投资合伙企业（有限合伙）与陈伟等就杭州慧景科技股份有限公司之收
购协议书》，远方慧益以合计 7,034.53 万元收购陈伟等所持有的慧景科技 812.3
万股股份，收购后远方慧益持股比例为 35.01%。
2017 年 5 月 10 日，远方互益与陈伟、翁晓蕾签订《杭州懿成轩投资合伙企
业（有限合伙）出资份额转让协议书》 约定陈伟将 1%合伙企业出资份额以 20.42
，
万元转让给远方互益，同时远方互益成为懿成轩投资的普通合伙人及执行事务合
伙人，享有懿成轩投资所持有公众公司 246.05 万股股份（占慧景科技总股本的
10.61%）的表决权。
收购完成后，远方慧益、远方互益合计控制公众公司 1,058.35 万股股份，占
公众公司总股本的 45.62%。慧景科技为远方光电控股孙公司，潘建根、孟欣成
为公众公司实际控制人。
二、本次收购前后公众公司股份的情况
本次收购前 本次收购完成后
序号 股东 变动股份数
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
1 陈伟 8,000,000 34.48% 减少 2,000,000 6,000,000 25.86%
2 懿成轩投资 7,334,500 31.61% 减少 4,874,000 2,460,500 10.61%
3 翁德强 960,000 4.14% 减少 240,000 720,000 3.10%
4 尉培根 784,000 3.38% 减少 196,000 588,000 2.53%
5 谭华 480,000 2.07% 减少 120,000 360,000 1.55%
6 高国权 400,000 1.72% 减少 100,000 300,000 1.29%
7 周奇娟 413,000 1.78% 减少 413,000 0 0.00%
8 郑月红 80,000 0.34% 减少 80,000 0 0.00%
9 程兰珍 20,000 0.09% 减少 20,000 0 0.00%
10 李方新 80,000 0.34% 减少 80,000 0 0.00%
11 远方慧益 0 0.00% 增加 8,123,000 8,123,000 35.01%
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12 其他股东 4,648,500 20.04% -- 4,648,500 20.04%
合计 23,200,000 100.00% -- 23,200,000 100.00%
（注：截至 2017 年 5 月 10 日，懿成轩投资共持有慧景科技股份 6,797,500 股，对其持有的
慧景科技股份享有完整的所有权与处分权。并已与贺振农、翁晓蕾等 9 人签订了《股份收购
协议书》 ，将合计受让贺振农、翁晓蕾等 9 人持有的 537,000 股股份（其中受让贺振农持有
的 37,500 股股份，受让翁晓蕾持有的 25,000 股股份，受让李栋栋持有的 2,500 股股份，受
让巫静持有的 80,000 股股份，受让刘玲持有的 60,000 股股份，受让齐小平持有的 50,000 股
股份，受让徐国君持有的 10,000 股股份，受让付暴雷持有的 6,000 股股份，受让王文胜持
有的 266,000 股股份），受让后将合计持有慧景科技 7,334,500 股股份。）
本次收购前后懿成轩投资各合伙人的出资情况如下：
本次收购前 本次收购完成后
序号 合伙人名称 出资额 出资额 出资份额
出资比例 合伙人性质 合伙人性质
（万元） （万元） 比例
1 陈伟 468 65% 普通合伙人 460.8 64% 有限合伙人
2 翁晓蕾 252 35% 有限合伙人 252 35% 有限合伙人
3 远方互益 - - - 7.2 1% 普通合伙人
合计 720 100% - 720 100% -
本次收购前，收购人远方慧益、远方互益